周漁（鞏俐 飾）在小鎮(zhèn)上從事陶藝工作，美麗善良的她遇上詩(shī)人陳清（梁家輝 飾）后，對(duì)他的眷戀油然而生。盡管陳清在另一鎮(zhèn)上做圖書(shū)管理員，生活清貧，愛(ài)情的力量還是讓周漁甘心勞苦，來(lái)往于兩地只為照顧陳清。慢慢地，她變得有點(diǎn)疲倦。 火車上經(jīng)常有同車人張強(qiáng)（孫紅雷 飾）。張強(qiáng)暗暗為周漁美麗的氣質(zhì)所打動(dòng)，二人由起初的爭(zhēng)拗漸變理解。張強(qiáng)總是在周漁失落煩惱之時(shí)為她解憂，幫她找尋陳清詩(shī)中所寫(xiě)的湖，感情在暗涌，周漁也在兩地、兩個(gè)男人之間矛盾的徘徊。在張強(qiáng)身上，她感受到強(qiáng)烈的男子氣魄和欲望，然而卻也離不開(kāi)孱弱的陳清。 一天陳清告訴周漁，說(shuō)他要去邊疆支教。這一決定最終成全了周漁和張強(qiáng)，還是讓周漁看清了該如何決斷？